对注册会计师证券资格管理模式的初步审视

　　3.市场约束机制有待完善外界对证券市场运行机制的批评之一是，造假成本过低，难以对参与造假者形成威慑和有效的约束。在对注册会计师、会计师事务所审计违规行为的处理上，我们更多的是依靠行政手段。行政惩罚的力度同违规者可能取得的利益相比相去甚远。加之违规行为被发现并核实的概率相对较小，助长了注册会计师逆向选择的行为趋向。需要指出的是，问题存在的另一方面，即造假成本的分摊存在不公。由于中国证券市场在设立时“为国有企业体制改革服务”的功能定位，政府在证券市场中过度参与，许多政府职能部门在公司上市过程中均发挥了“积极”作用，甚至直接、间接地参与了公司在重组、关联交易等过程中的会计信息造假。除了审计人员，证券发行人、承销商、律师等对信息披露不实均应承担责任。有效的机制，应当是市场中的每一方，包括政府，均应对自己的行为承担相应的责任，责任大小取决于行为对后果产生影响的大小。对于上市公司信息披露不实，注册会计师负有责任，但造假的始作俑者们更应承担责任。如果约束机制做不到公平，我们如何评价其有效性？
　　4.审计失败的经济外部性尽管现在几乎所有的人都认识到在审计服务领域，信誉是何等的重要，但在公开的竞争条件下，不胜任、不审慎的注册会计师、会计师事务所仍然有机会依赖整个行业的信誉而生存。而一旦发生审计失败，除了直接责任人要承受信誉的损失，相应的合伙人乃至事务所以外的广大同行也同样面临社会的怀疑和指责——过失者只承担了过失成本的一部分甚至是一小部分。在对违规者惩罚不到位的情况下，这种审计失败的外部性特征会愈发明显，从而会助长会计师事务所逆向选择行为，甚至可能以一种“柠檬市场”的形式，导致注册会计师行业竞争无效。
　　三、对证券审计实行资格管制的现实性和有效性的分析
　　1.证券资格管理的政策初衷现行制度对会计师事务所参与证券相关业务提出了资质标准，如一定的硬件规模要求、良好的执业记录、有效的内部控制。在目前我国证券市场尚处于不成熟阶段、各种约束机制尚不健全的情况下，由政府出面以行政手段对注册会计师在证券市场的供给加以限制，至少是基于这样几种初衷：其一，尽量使那些无力执行证券业务的事务所远离证券市场。由于前文所述原因，证券市场尚难以自发地有效拒绝这些事务所的参与；其二，由于市场中供给者的数量受到严格控制，使得对他们的分别监管变得相对容易，减少了监管者的难度；其三，事务所在取得资格时需要付出成本，而资格的丧失则面临巨大的利益丧失和名誉受损，有助于提高事务所执行证券业务时的违规成本。实际上，从会计师事务所参与证券市场服务的第一天，政府便对执业资格进行了控制。即便如此，注册会计师在证券市场中未能尽责引发的丑闻一直不绝于耳。在此情况下，主管部门放开对证券市场审计资格的限制，无疑将面临巨大的风险和社会压力。
　　2.仅仅依靠设定资格，难以根本实现证券市场中审计服务的有效选择政府部门力图通过设置“进入壁垒”、加大检查监管力度、完善行业惩戒等多种手段，来克服审计服务市场自由竞争的弱点。遗憾的是，在现有环境下，对证券市场审计资格加以限制可以对审计市场的无序竞争起到克制和缓冲作用，但无法从根本上解决市场对审计服务的有效选择问题，即在确定市场交易主体的过程中，由政府代行市场职能往往是低效率的。因此在实施有关制度的设计和执行时，有些问题相当棘手。从理论上讲，是否有资格参与竞争，核心在于事务所的执业能力、职业道德以及执业质量。所以，在资格认定时更应当侧重于会计师事务所对质量要求的满足程度。然而，在行政审批过程中，对某个事务所的执业能力的评价不能简单地基于对其“印象”或者抽象的市场形象，而需掌握并明示有关证明其执业能力的依据。另外，政府部门完成这一判断需要付出的信息收集成本也异常巨大。从可操作的角度，事务所对硬件条件的符合情况更易得到证实。硬件条件反映了事务所的规模，这也应当是执行证券业务必要的条件。不少学者也提出事务所的规模和审计服务的质量是相关联的（De Andelo，1981）。但规模与质量的相关性是有条件的而非绝对的，在不同区间的相关系数也会不尽一致。国内有些会计师事务所名义上规模不小，但是内部难以达到统一管理并按照统一的标准执业，事务所内部甚至各自为政，无法形成规模效应。近期我国证券市场会计师事务所违规案件的发生概率，也并未与事务所的规模成明显的反比。在取得关于规模与执业质量间高程度相关性的令人信服的数据之前，如果过于依赖事务所的规模来决定事务所的市场参与资格，将难以保证只有高质量审计服务提供者参与市场的目的。
　　证券市场对审计服务的有效选择，有赖于证券市场的整体成熟，有赖于相关法规的完善与健全，有赖于投资人行为的理性化。审计服务是整个证券市场控制体系的一环，它所承担的责任和应发挥的功能既不能回避，也不应夸大。现实情况中，主管部门在不得不继续实行证券资格管理的同时，也在进一步加大监管力度，将执业违规者、内控不力者逐出证券市场。同时，我们还应当培养和引导社会公众、投资人对审计服务的正确认识，更加充分地将有关事务所的信息公之于众，强化市场对事务所信誉的意识，减少关于事务所能力这一信息在证券买卖双方的不对称，这样才能增加市场的有效需求。