创业板规则解读:征求意见稿设两套准入标准

创业板初现轮廓。中国证监会昨晚公布了《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（征求意见 稿）》（下称《征求意见稿》），创业板定位于成长型企业，其IPO标准在主板市场基础上作了较大幅度的降低。同时，因风险比较大，创业板对投资者也会设立 必要的门槛，目前已有一些方案，尚在研究中。

《征求意见稿》共计六章五十七条，具体包括总则、发行条件、发行程序、信息披露、监管与处罚、附则等内容。征求意见截止时间为3月31日。

【解读1】两套准入盈利标准只需符合其一

与之前两套草案相比，这次出台的管理办法在最受关注的准入门槛中设计了两套准入标准，只要符合其一便可。

有统一标准的是，发行人应当是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

对于财务状况，办法规定，发行公司必须符合发行前净资产不少于2000万元；最近一期末不存在未弥补亏损；发行后股本总额不少于3000万元三项条件。

对于盈利状况，办法给出了两套标准。一是，公司最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％。 净利润均以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。上述两项条件符合其一便可。

【解读2】募集资金只能用于发展主营业务

证监会表示，由于创业企业规模小，且处于成长发展阶段，如果盲目多元化经营，业务范围过于分 散，缺乏核心业务，既不利于有效控制风险，也不利于形成核心竞争力。因此，《管理办法》要求发行人集中有限的资源主要经营一种业务，并强调符合国家产业政 策和环境保护政策。同时，要求募集资金只能用于发展主营业务。

此外，对发行人公司治理提出了从严要求。要求董事会下设审计委员会，并强化独立董事履职和控 股股东责任。规定发行人应当保持业务、管理层和实际控制人的持续稳定，规定发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人 没有发生变更。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。发行人及其股东最近三 年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。

【解读3】35人智囊团组成独立发审委

鉴于创业企业规模小、风险大、创新特点强，中国证监会考虑在发行审核委员会设置上，专门设置创业板发行审核委员会，在发行初审基础上审议公司公开发行股票的申请。创业板发审委人数将比主板发审委有所增加，由35个人组成，7个人一组，主要是吸收行业专家。

同时，创业板的发审委员不兼任主板发审委员。

相关内容将在修订后的《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》中得到体现。

【解读4】保荐人期限延长至3年

创业板进一步突出保荐人的作用，加大市场约束。强化保荐人的尽职调查和审慎推荐作用，在企业 成长性、自主创新方面，要求保荐人出具专项意见；在持续督导方面，要求保荐人督促企业合规运作，真实、准确、完整、及时地披露信息，督导发行人持续履行各 项承诺，并要求保荐人对发行人发布的定期公告撰写跟踪报告。

对于创业板企业的保荐期限，这次出台的管理办法作了新的规定，在原先的基础上延长了一年，要求保荐人在发行人上市后三个会计年度内履行持续督导责任。相关要求将纳入修订后的证券发行上市保荐业务管理办法及交易所对创业板保荐人的相关管理规则。

“上市公司高成长性难以保证”

昨日，湘财证券首席经济学家金岩石给创业板的推出泼了一盆冷水：“现在市场情况不是很好，投资者信心还在谷底。最关键的是，我觉得创业板的制度设定还有几点缺失。也许应该延缓一下比较好。”

与其有着同样担忧的还包括记者采访的几大券商投行人士。他们也对创业板的制度设定有几点担忧。

成长性如何保证

金岩石认为，创业板关键就是要给无形资产高的公司提供一个融资的平台，供其发展。那如何保证 上市的公司能具有高成长性呢？“我觉得应该附加一个成长性指标，比如说过去三年营业收入的增长，而且这个速度不能太低。因为创业板交易的是成长，那么一定 要有一个成长速度。高成长可以弥补他的低收益。”

动性之困

海通证券投资银行部章熙康表示，他目前比较担心的还是创业板的流动性问题。“由于创业板盘子 太小，因此很容易出现两个极端。”新事物登台的时候，很容易形成热炒的气氛，此时股价不断上升，成交量急剧放大，呈现出高流动性；但炒到一定高位时，主力 机构出货，股价一路下滑，成交量迅速缩小，市场在长时间的低迷状况下，只能维持很低的成交量。“机构一旦出货，就会迅速离场，待股价跌深后才会重新进场吸 货。在这种情况下，创业板将会在较长的时间里处于低流动性的状态，这对市场的发展将是十分不利的。”

多层次资本市场如何挺进

对于创业板推出后，主板、中小板、包括将在天津滨海建立的OTC市场，各自该如何定位；现存于主板市场的诸如ST之类的壳公司是否该重新划分，均是业内一直热议的话题。

资深行业人士指出，由于目前一些中小企业上市公司多集中在中小板，红火的股市使入市的资金持 续增多，相对于中小板个股较小的流通盘，容易形成对新股的爆炒，短时期内造成新股的暴涨暴跌，风险较大。而创业板个股可能具备高成长性及上涨空间，可能给 定位已经过高的中小板ETF个股带来较大的压力。

金岩石指出，“创业板应该是以‘创新’和‘成长性’公司发展的园地；而主板、三板、包括将来的OTC应该是上市公司入市、退市的程序性市场。”

（友商网转载）