1996年2月8日，位于郑州二七广场北侧的“爱的世界”购物中心开业。这是郑州第一家外来资金投资开办的大型零售商业企业，由深圳亿亨投资有限公司的子公司郑州亿亨公司管理经营。开业后的前三个月，营业额已累计达765万元。它的出现对正在加紧建设商贸城的郑州来说，意义非同寻常，因而引起了各方瞩目。

　　然而，令人惊诧和惋惜的是，“爱的世界”竞很快关上了“爱的大门”，于1996年11月被迫停业直至今日。

　　原因何在?

　　一、租赁合同诱发争端

　　事情还得从头说起——

　　1994年5月，深圳亿亨投资有限公司看到郑州粮油食品总厂(以下简称粮油总厂)临街大楼招租广告后，与以粮油总厂联营招租身份出现的河南宏达广告公司(以下简称宏达公司)签订大楼租赁合同，约定第一年租金为220万元，以后每年递增8％，合同期限为8年，自1994年9月1日算起。

　　这份合同的后面，附有两天前宏达公司与粮油总厂刚刚签订的内容极为相似的租赁合同。所不同的是第一年租金为150万元，以后每年同样递增8％，租赁期亦从1994年9月1日算起。从这两份合同可以看出，宏达公司作为实际出租方粮油总厂和实际承租方“深圳亿亨”的中间人，每年可嫌70万元。

　　奇怪的是，粮油总厂与“深圳亿亨”当时并未对此提出异议。直到1995年4月，郑州亿亨公司(企业法人)与粮油总厂又心有不甘，签订了第三份租赁合同，约定第一年租金210万元，以后每年递增8％，租赁期为20年。

　　这第三份合同成了引发矛盾的导火索。合同签订后，亿亨公司要求解除与宏达公司的房屋租赁合同，宏达公司则通知亿亨公司立即承付租金，双方纠纷顿起。失去70万元厚利的宏达公司于1995年8月一纸诉状将“深圳亿亨”推上了被告席，“深圳亿亨”又随即提出反诉，双方争执的焦点集中于哪份合同有效、哪份合同无效上。

　　1996年8月28日，郑州管城区法院以宏达公司与粮油总厂可以补办房地产租赁许可证(审判中发现粮油总厂与宏达公司在出租房屋过程中均未到市房产市场交易管理处办理许可证)为由认定宏达公司与亿亨公司、粮油总厂所签合同有效，粮油总厂在已将房产租赁给宏达公司的情况下，擅自与郑州亿亨订立租赁合同系违法行为无效合同，判亿亨公司败诉。

　　亿亨公司不服，上诉至郑州市中级人民法院。

　　依照我国法律，上诉期间，原判决不发生法律效力，但就在亿亨公司上诉期间，粮油总厂便协同宏达公司坚持要求亿亨公司履行一审判决，遭到拒绝。结果，1996年11月29日、12月3日、4日，亿亨大厦的暖气、电、水供应被切断，使租赁亿亨大厦的20多个商家被迫退出，郑州亿亨公司90％以上的职员也纷纷辞职，其开办的亿亨贸易公司、物业公司、广告公司和“爱的世界”购物中心被迫封门，损失可想而知。

　　二、“宏达”是否倒卖经济合同

　　亿亨公司在一审未予支持的反诉状及二审上诉状中声称，宏达公司与粮油总厂、亿亨公司签订的两份合同属于倒卖经济合同、利用合同买空卖空的违法行为。其代理律师叶纲提出的理由是：

　　1．根据《最高人民法院关于在审理经济合同纠纷案件中具体适用＜经济合同法＞若干问题的解答》第6条第三款：“合同当事人自己无资金、无资源，采用签订合同的方式，合同标的不过手从中牟取非法利益，是利用经济合同买空卖空，对于买空卖空的经济合同，应当确认为无效合同。”而宏达公司与粮油总厂、亿亨公司签订的两份合同生效时间均为1994年9月1日，合同标的根本未经宏达之手便转租给亿亭公司。

　　2．宏达公司与粮油总厂签订的第一份合同是一份实际上根本不准备履行的假租赁合同，属于以合法形式掩盖非法目的的无效民事行为。

　　3．最高人民法院对倒卖经济合同的解释是：“合同一方当事人将自己签订的经济合同或从他人转手得到了的经济合同，加价转给第三人，从中牟取非法利益，是倒卖经济合同。”

　　而宏达公司则认为，首先亿亨公司援引1987年7月21日最高人民法院对《经济合同法》的司法解释的两条规定，早巳被废止；

　　其次，宏达公司虽然是1994年7月28日才与粮油总厂正式签订房屋租赁合同，但其接手房产、大量投资的行为早在1994年3月已经开始。早在1994年2月28日，宏达公司就与粮油总厂签订了《联营协议书》，之后投入44万多元进行整修。这足以说明宏达公司决非未投入分文，更非房产未过手即转租给了亿亨公司，故不属利用经济合同买空卖空；

　　第三，宏达公司认为，转包渔利指的是建筑工程合同和加工承揽合同，其并不适用租赁合同，转租和转包是两个不同的概念；即使是转包渔利，如果承包方承揽方经发包方定作方同意而转包，即使牟利也不能认定为转包渔利。

　　郑州市中级人民法院经过审理，于1997年3月做出终审判决：粮油总厂、宏达公司、亿亨公司之间所签订的三份房屋租赁合同，因粮油总厂未办理房地产租赁许可证，违反有关行政法规，均为无效合同。……原审判决认定合同有效没有根据，故实体处理错误。亿亨公司的部分上诉理由成立，予以支持。

　　据叶纲律师介绍，亿亨公司共提出5条上诉理由：其中第4条是说明宏达公司超越其经营范围，不能从事租赁业务，第5条则说明亿亨公司与粮油总厂所签合同有效。这两条在法院的终审判决中未予支持，那么对“部分上诉理由成立”的“部分”具体所指显然很清楚了。

　　虽然法院并未明确认定宏达公司行为的性质，但记者采访负责此案审理的郑州市中院经二庭庭长郭秀菊时，她认为，宏达公司很显然是在“倒卖经济合同，利用合同买空卖空”。

　　三、一波未平一波又起

　　亿亨公司终于在这场历时1年多时间的经济纠纷中赢得了小小的胜利，但这胜利并未带来喜悦，由于粮油总厂的隐瞒和自己的未及详查的失误，亿亨公司与粮油总厂的租赁协议亦不复存在。

　　那么，造成亿亨公司巨大经济损失该由谁来负责?根据有关法律，亿亨公司无疑要承担一些责任，但粮油总厂无疑要负更大的责任。

　　但现在的粮油总厂已负不起这个责任了——这是对亿亨公司的更大打击——1996年10月9日，郑州市粮油食品总厂被法院裁定破产。此时的亿亨公司惟有收购这家破产企业才能保护自己的巨额投资不受更大的损失。

　　亿亨公司早巳抱定了坚决收购的决心。但是，一波未平一波又起，得利不成的宏达公司又利用破产问题大做起了收购文章……

　　郑州粮油食品总厂1991年以来由于资不抵债，陷于停产状态，因此它的破产对亿亨公司来说并不感到突然。亿亨公司早已有意对之进行收购。但1996年5月5日，亿亨公司却突然获悉粮油总厂已报请破产并拟定由河南海洋礼品有限公司(以下简称海洋公司)出资收购。

　　据了解，海洋公司与宏达公司是一家，它只不过是一个公司两个牌子而已，两家公司负责人皆为单宏栓，甚至对外联系电话也是同一部。

　　这样一来，渐趋明朗的三方关系因粮油总厂的破产又变得扑朔迷离起来。时至今日，亿亨公司和海洋公司(宏达公司)依然在为收购问题争执不休、互相较劲，刚从经济合同诉讼的硝烟中走出来的他们说不定会因此再度走上法庭。

　　一、亿亨公司：坚决收购

　　亿亨公司对破产后的粮油总厂的收购工作始终给予很大的关注。

　　早在1995年4月18日与粮油总厂签订第三份租赁合同时，亿亨公司就提出租赁、购买、开发“南洋中心”事宜，商定了具体购买价格，并表示一旦经批准按规定取得该物业的使用权，亿亨公司将出资偿还粮油总厂这部分物业的抵押贷款。

　　1996年4月2日，亿亨郑州公司主动约请了市粮食局秦绍凯副局长，明确表示了收购意图，但被对方以系统内有企业收购为由婉拒。

　　得知粮油总厂已报请由海洋公司收购后，1996年6月13日，深圳亿亨集团(系中马合资企业)公司董事长、马来西亚华人领袖、中华工商总会副会长丹斯里·黄植濂先生专程抵郑，与郑州市委、市政府有关领导进行了磋商。时任郑州市常务副市长的陈义初在接见黄先生时明确表态：在粮油总厂破产收购上应该考虑保证外商黄植廉先生的利益，在同等条件下应优先让亿亨公司收购。

　　亿亨方认为，作为实际承租者，他们在粮油总厂原生产大楼上改、扩建工程已投资2000万元，所形成的固定资产已和粮油总厂的固定资产形成难以割裂的共有财产。根据《最高人民法院关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见》第118条、《民法通则》第78条第3款之规定：“承租人在同等条件下，享有优先购买权”“按份共有人在同等条件下，享有优先购买权”，亿亨公司作为实际承租人和财产共有人，理应享有破产企业优先购买权。

　　截至目前，郑州亿亨公司先后向有关部门多次递交了收购报告，并提出了收购的具体实施方案、收购后的职工安置细化方案等。深圳亿亨公司亦保证收购粮油总厂的全部资金由深圳方一次性划拨，可谓做好了收购工作的一切准备。

　　二、海洋公司：收购积极

　　据了解，海洋公司1995年注册成立。这家公司成立后，其负责人单宏栓(也是宏达广告公司总经理)便对收购粮油总厂表现出积极态度。就在1995年8月宏达公司状告亿亨公司之后，他一方面和粮油总厂一些负责人积极支持亿亨公司对总厂生产大楼的改、扩建工程(直至1996年2月8日方告结束)，一方面商讨收购粮油总厂事宜。1996年元月底，海洋公司董事长郑焕章先生和巴拿马国际产品公司董事长林华坚先生专程从香港和巴拿马来郑，与郑州市粮食局有关负责人洽谈了收购事宜，并受到刘振中副市长的接见。

　　尽管亿亨公司在郑州市中院的终审判决中赢得了胜利，但事态似乎在朝着有利于海洋公司的方向发展。

　　1996年5月4日，粮油总厂职工代表会议进行表决，通过海洋公司为收购方；

　　1996年9月16日，郑州市企业破产办批准了市粮食局关于粮油总厂破产的报告，并同意由海洋公司出资收购；

　　1997年1月7日、2月1日，市中级法院举行两次协调会，协调会的气氛依然不利于亿亨公司；

　　5月6日，由郑州市粮食局牵头组建的破产还债清算组正式成立，市法院主持召开了清算组成立后的第一次见面会，与会代表就选择收购方的问题进行了投票表决，结果全厂职工327人，实到代表41人，同意海洋公司收购的为33票，同意由亿亨公司收购的为0票，8票弃权。

　　三、究竞该由谁来收购?

　　面对这样的结果，亿亨公司表示拒绝接受。他们认为，清算组刚刚成立便匆匆就破产企业的去向问题作出决定是不合适的，这是海洋公司和极少数人在利用合法形式进行违法活动，以达到侵吞亿亨公司巨额资产的目的。这不仅与市委协调会定下的“同等条件下，亿亨优先收购”的原则相违背，也是与有关法律相抵触的。

　　而破产清算组一位负责人却称，真正不按市委协调会确定的原则办事的是亿亨公司。他介绍的情况如下：

　　郑州市粮食局在批准粮油总厂破产之际，曾于1995年10月和1996年元月多次通知亿亨公司参加竟购，亿亨公司均以“要降低价格”和“亿亨公司是粮油总厂大楼财产的共有人，必须扣除改建装修的投资部分，这才考虑收购问题”，为先决条件迟迟推拖。粮食局提出了收购单位参加竟购的方法，“谁出钱多谁收购”，但亿亨公司说“我们暂不考虑收购问题”，可见，真正不按同等条件和市委协调会确定的原则办事的是亿亨公司。

　　而亿亨公司代理律师叶纲说，在收购价格上，亿亨方只是要求严格按《破产法》办事，将粮油总厂土地使用权和其固定资产依法评估后，由亿亨公司将这两部分出资变现整体收购。亿亨公司保证，在依法防止不正当竞争的上限范围内，按照法院报价，出资额高于其他认购者。

　　亿亨公司反映：海洋公司在上报给省工商局的年度财务报表中载明：其1995年度经营收人仅为5384．61元，年度亏损65534．24元，固定资产150651．82元。他们认为，像这样一个年收人只有5000多元的公司，怎能收购有上千万元资产、职工300多人的粮油总厂呢?其与亿亨公司争夺收购权的目的到底是什么呢?又是什么原因驱使有关部门一些人毅然做出让其参与企业收购的决定呢?

　　在一份有32名粮油总厂职工联合签名的情况反映材料中，他们质问：在房屋租赁问题上，宏达公司已坑骗我厂一年70万元，现在又提出要收购我厂，国家能够允许一个买空卖空、倒卖经济合同的不法商来收购国营工厂吗?它有这个资格吗?

　　粮油总厂的破产所形成的微妙关系，涉及到一系列复杂的政策、法律问题，因而此案已引起法律界、经济界乃至新闻舆论部门的广泛关注。粮油总厂从宣告破产到现在已近一年时间，去向问题仍然是悬而未决。其中症结何在?

　　就在亿亨公司和海洋公司(宏达公司)为收购粮油总厂问题争得不可开交之际，今年5月14日、22日，清算组连续两次发出通知，要求亿亨公司必须在5月30日前搬出亿亨大厦，否则将“予以查封”。

　　亿亨公司对此断然拒绝，他们认为，首先清算组无权动用执法主体才有资格的“查封权”；其次把亿亨公司2000万元的固定资产硬说成是粮油总厂欠亿亨公司的债，进而进人破产程序，不仅毫无法律依据，亿亨公司也绝对不能接受。

　　亿亨公司表示，他们要依法“誓死保护自己的利益”，即使收购不成功，亦不会让某些人侵吞自己巨额资产的“阴谋”得逞。

　　由于在粮油总厂破产后收购问题上牵涉到两家外商，因此有关部门在处理这一事件时要慎之又慎，以切实维护真正投资者的利益，保护他们的投资热情；同时要分清那些虚张声势、别有用心的所谓“投资者”。惟有如此，才能创造一个良好的投资环境，做到切实保护外商利益。

　　据亿亨公司提供的资料，深圳亿亨集团公司系中马合资企业，其中外商黄植濂先生占68％的股份，公司注册资金1O00万美元。黄先生被我国政府列为世界1O0位有成就的华人之一。自1990年以来，黄植濂先生先后在广东、广西、湖北、河南、山东、陕西等地投资，投资总额超过1亿美元，仅在武汉一地已投资7亿人民币。前不久，亿亨集团刚刚买下武汉至黄石高速公路25年的经营权。

　　在郑州，黄先生除已投资几千万成立郑州亿亨商贸发展有限公司外，还投资开办了“大宇房地产有限公司”；并拟设立“特种油品加工基地”。

　　“郑州亿亨”总经理姚中耀先生说，我们公司是有实力、有诚意、实实在在的投资者，绝非投机商人。此次出于保护自身利益的角度，考虑收购粮油总厂也是情理之中的事。对我们绝不能简单、粗暴地排斥，并拒之于对粮油总厂进行收购的大门之外。

　　据悉，海洋公司年经营额仅为50O0多元。况且，海洋公司(亦为宏达公司)负责人单宏栓，在郑州市中级人民法院的终审裁决中因无效合同而败诉，像这样一个企业，究竟有没有实力对破产了的粮油总厂进行收购呢?

　　毋庸讳言，在郑州市的商贸城建设中，外来资金(包括外资)的介入相当重要。郑州市虽然制订了有关优惠政策，但创造一个良好的投资环境还不止于此，它还包括创造一个公平有序的法制环境，这一点对于那些真正的投资者来说才是最重要的。

　　但亿亨公司感到大惑不解的是，在“亿亨”与“宏达”诉讼期间，破产企业的某些领导竞然直接站在了宏达公司一边，宁要宏达公司每年150万的租金，而不要亿亨公司每年220万的租金；当亿亨公司为粮油总厂讨回了被宏达公司非法侵占的110万元时，粮油总厂的某些领导非但不感谢，反而在破产收购上排斥亿亨公司，并作为清算组的组成人员，一而再、再而三地要将亿亨公司逐出郑州。亿亨公司疑惑：他们这样做的居心何在?不是在给郑州的形象抹黑吗?

　　应该说，郑州市政府对此事的态度是明确的，并且召开了两次协调会，会上亦明确了要保护外商黄植濂先生的利益，在同等条件下让其优先收购。

　　但事情的结局究竟会怎么样?相信在有关部门的公正、公平协调下，不久会给人们一个圆满的答案。

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