在上市公司的减持行为中，苏泊尔（002032.SZ）创始人苏增福及其儿子，即苏泊尔现任董事长苏显泽的减持令人震惊。前者自2008年11月底至2009年底累计减持公司股票920多万股，套现1.53亿余元。今年以来，苏氏父子继续大笔减持，目前套现近两亿元。

就在业界对此深表疑惑之时，近期曝出的苏显泽行贿案对此作了一定程度的注解。经法院查明，被黄光裕案牵扯出来的原商务部条约法律司副司长郭京毅除涉案国美外，在苏泊尔三年前的并购案中提供过帮助，并收受苏显泽好处费30万元。

一度让业界迷惑不解的苏泊尔并购案终于水落石出。一名业内人士对《投资者报》透露，自郭京毅2008年出事以来，苏氏父子一直担心东窗事发，这也是父子俩2008年以来不断减持套现的重要原因。

涉案的苏显泽是否会受牵连？苏泊尔宣传部门日前对《投资者报》回应称，“公司正对此事进行深入调查，暂时没有进一步的消息可披露”。而对于苏氏父子的套现，苏增福此前透露，“目前持苏泊尔51.31％股权的法国SEB想提升持股比例至60％，我们会慢慢退出苏泊尔。”

SEB进入苏泊尔之后，苏氏家族的经营态度出现摇摆。投资者关心的是，在这样的背景和预期下，除外资并购是通过暗箱操作实现，公司还有哪些隐情？

用乡镇企业发家

苏泊尔的前身是浙江台州玉环的一个农机厂，苏氏父子也是从当地一个叫陈南村的村庄里走出来的企业家。苏增福曾在海军服役8年，回乡当过农民，1985年时出任该农机厂厂长。20多年后，苏增福将这家年产值只有30万元、利润仅6万元农机厂做成全国最大的炊具生产基地，苏增福因此被誉为“中国炊具大王”。

上世纪80年代，中国的铝制品都由国有企业做，当时称得上“锅王”的只有沈阳双喜压力锅厂一家，垄断国内市场达30年之久，当时的苏泊尔只是给沈阳双喜压力锅厂做配件。到1989年，农机厂资金增至300万元。苏增福正是用这笔资金改造了一条压力锅生产线，自己生产压力锅。农机厂就使用“双喜”的牌子，代价是一年给对方300万元商标使用费。

为了让从浙江大学生物系生物化工专业毕业的儿子苏显泽一起创业，苏增福甚至托人将当时并不愿意加入父亲公司的儿子强行分配到玉环县乡镇企业局。也因此有了之后父子的共同创业。苏显泽1992年便进入父亲的压力锅厂。

苏显泽进厂后建议父亲要打出自己的品牌。为了和沈阳双喜产地有所区别，他们特意在产地一栏标上“玉环”。之后，两个“可怕的台州人”将双喜的消费者变成了玉环双喜的拥趸。1994年，玉环双喜的年产值已经达到1.8亿，是4年前的14倍，高出“双喜”本部一倍。

恩怨由此引发，1994年，沈阳“双喜”要求玉环双喜停止其对“双喜”商标的使用权，合同终止后卖不出产品，父子决心打造自己的品牌，同年底注册成立苏泊尔公司。苏增福担任公司董事长，苏显泽担任总经理。

苏泊尔成立第一年，卖出了30万口压力锅，次年占到市场的40％，结束了双喜20多年行业老大的历史。短短两年，苏泊尔一跃成为压力锅的中国第一品牌。之后又幸运地赶上了中小板上市的难得时机，苏氏家族实现了暴富传奇。

2004年8月17日，苏泊尔成为中小板第32家上市公司。苏泊尔的实际控制人为苏增福，除其自身持有本公司19.22％的股份外，通过集团公间接又持有公司25.52％的股份，合计持有本公司42.86％的股份，同时其他四位非流通股东中苏增福与苏显泽是父子系，与苏艳是父女关系，曾林福与黄墩清是岳父与女婿关系。

当时正赶上国家股权分置改革，按每股1元的价格算，苏增福家族的原始投入为2289万元。而苏泊尔的方案为10送3.5股，这意味着，苏氏家族只需拿出3038万股，剩下的5642万股即可流通，苏氏家族当年财富就急升至4.82亿元。“这也是公布股改方案以来家族财富将增加最多的”，公司一名内部中层表示。

靠补贴收入上市

尽管苏泊尔发展充满传奇式色彩，但上市前后的一系列表现让人大跌眼镜。一方面，公司还未上市，业绩就出现大幅下滑走势。另一方面，上市首日即破发行价，成为八年来第一只套牢全部一级市场认购者的股票。

根据苏泊尔招股书，2004年1月至5月公司共实现净利润1812万元，同比下降13.28％，仅为2003年度的23.69％。虽然公司当时解释称，出现净利润下降主要是因为财务费用增长了5.25倍。但事实却是短期贷款猛增和政府补贴的突然减少所致。

2003年底，公司短期贷款1.8亿元，但是半年后，短期贷款突然达到2.93亿元，应付利息也由3.3万元骤然增加到60.9万元。公司获得补贴款项开始大幅减少。2003年度全年获得各种奖励款项2627万元，但2004年1~5月，仅有67万元。

事实上，公司上市前就有靠补贴扮靓业绩的嫌疑。苏泊尔及下属公司上市前的2001年、2002年、2003年享受的各类财政补贴收入金额合计占当期净利润的比例分别为24.39％、39.79％、42.48％，不但占比大，而且呈逐年增长态势。

而补贴有年限规定，一旦失去这些补贴，公司成长性将大打折扣。比如武汉苏泊尔压力锅有限公司政府补贴政策实施年限为2000年至2004年，浙江苏泊尔炊具股份有限公司政府补贴政策实施年限为2001年至2005年。这些补贴年限刚好是公司上市前三年，补贴对上市的意义不言自明。

以当年财务数据来看，一旦失去了政府补贴，公司业绩可能下滑一倍。也正是由于补贴收入使每股业绩出现“虚增”，公司上市首日就跌破12.21元的发行价，成为八年来第一只套牢全部一级市场认购者的股票，且跌破发行价幅度达30％。值得注意的是，其上市保荐机构兴业证券竟然在上市当天就“割肉”抛售33万股，3万多新股中签者全部成为“套中人”，成为股市是绝无仅有的“悲剧”。

关联交易受诟病

关联交易也使苏泊尔上市前后遭受质疑。上市前的三年多来，苏泊尔连续向苏泊尔集团及苏泊尔集团控股子公司采购包装物，累计交易总额高达约1.28亿元。

苏泊尔与集团就包装物采购的关联交易始于2001年，据招股说明书和2004年半年度报告，自2001年至2004年上半年，苏泊尔向集团采购包装物总交易额分别为2227万元、1573万元、3144万元及1541万元。

事实上，苏泊尔在业务、资产、经营、人员、管理机构及财务等方面都已经达到中国证监会IPO所要求的“独立”标准，且具有“独立面向市场的自主经营能力”。但是，苏泊尔却放弃直接向具备包装物生产能力的企业采购这个捷径不走，而委托苏泊尔集团这个中间商代办。

对于关联交易的披露，证监会发行监管部在《股票发行审核标准第十四号备忘录》明确规定：“重大关联交易，是指发行人与其关联方达成的关联交易总额高于人民币3000万元或高于最近经审计净资产值的5％的关联交易”。

而苏泊尔上市前三年与苏泊尔集团就包装物的三笔关联交易均已构成了重大关联交易。2001年临时股东大会批准向苏泊尔集团采购包装物的关联交易中，实际采购金额为2227万元，占当年经审计净资产的23.19％。

据证监会规定，苏泊尔应对上述情况进行充分披露，但在苏泊尔的对外公告中，对此只字不提。

另据一名投资人士表示，2004年10月8日，苏泊尔2004年第二次临时股东大会批准《苏泊尔与苏泊尔集团签署包装物采购合同》议案。但到会的流通股股东只有1人，所代表的流通股数只有31600股，却决定了上述议案100％通过。

靠行贿官员完成并购

就在今年初，苏增福还雄心勃勃地表示，“任何一个家族企业都要有一个长远目标，苏泊尔的目标是再造一个明星企业。”但这位“中国炊具大王”或许做梦都没想到，苏泊尔贿赂案这么快就公之于众。

苏显泽向郭京毅行贿的原因，是2006年8月曝出的一起并购计划。当时占据了国内压力锅市场最大份额的苏泊尔提出要被全球最大的小家电和炊具生产商之一、法国厨具巨头SEB公司并购。此举引发了中国炊具行业的激烈抵制，认为这次收购成功后会造成市场垄断，并迅速演化为公共事件。

一个月后，苏泊尔将股权并购申请报到商务部进行审批，反垄断调查由此启幕。为了通过审查，苏显泽开始找政府关系。

其中一个重要的请托者叫杨宇。此人时任河北威远生化董事长、新奥集团股份有限公司总裁。由于2006年3月威远生化股改时的保荐机构是国信证券，参加路演的负责人是国信证券投行部总经理戴丽君，戴与杨由此建立了业务往来关系。

同年，戴代表国信证券代理法国SEB公司收购苏泊尔公司股权的业务，在此过程中需要商务部审批，为此戴找杨帮忙介绍商务部官员，杨推荐了张玉栋的思峰律师事务所。律师张玉栋跟时任商务部条法司副司长的郭京毅为北大同学，经常代理一些需要商务部审批的中外项目，通过不断行贿取得审批便利。

戴和苏显泽是MBA同学。2006年上半年，戴约了张玉栋和苏显泽见面，张玉栋表示可以做该并购项目，代理价格100万元。2006年9月，拿到代理费的张玉栋带着苏、戴到廊坊新奥高尔夫球场打球，期间安排他们与郭京毅见面。

除反垄断调查外，此并购还须报商务部外资司审核。外资司要征求条法司、证监会等的意见，并开相关企业的听证会，最后要报部领导审批。在实质性审查结束时，郭京毅叫上商务部外资司副司长孙鹏与苏显泽一块吃饭。经郭京毅出面协调，2007年4月，苏泊尔包括反垄断在内的整个并购案获商务部批复同意。

2007年4月底，苏显泽在“艾丽枫舍”贵宾楼和郭京毅一起打牌时，将一张10万元的银行卡作为酬谢给了郭。但张玉栋等人并不满意，当年“五一”假期，苏显泽将郭京毅、张玉栋、刘阳三家人接至杭州度假，并补给郭京毅20万元现金。

2007年“五一”期间，苏显泽向苏泊尔主管财务的副总经理潘建斌索要20万元现金，由于“五一”期间公司员工放假，潘就从自己的银行卡上取了钱给苏显泽送去，之后潘跟公司借款20万元的方式把这笔钱要回来，但是苏泊尔没有平账。

尽管目前苏显泽的处罚并不明晰，但业内多名律师人员对《投资者报》表示，苏显泽和苏泊尔公司的行为涉嫌触犯了新修订的《刑法》第161条和169条之规定。

《刑法》第161条规定：公司向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，严重损害股东或者其他人利益的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处3年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处2万元以上20万元以下罚金。

另外，苏显泽涉嫌挪用上市公司资金向郭京毅行贿，其行为发生在2006年9月之后，符合2006年6月29日起颁布施行的新修正《刑法》第169条之规定。

据第169条规定，上市公司的董事、监事、高级管理人员违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司，无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的，致使上市公司利益遭受重大损失的，处3年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；致使上市公司利益遭受特别重大损失的，处3年以上7年以下有期徒刑，并处罚金。

套现两亿元“抽身再造”？

就在郭京毅案发前，苏氏家族一直在不停减持公司股票。尽管公司证券事务部人员对《投资者报》表示，目前并没有依据证明苏氏家族减持行为与苏显泽行贿案有关，但有一个时间点耐人寻味：郭京毅2008年8月被“双规”，而苏增福的大手笔减持自2008年11月开始，之后苏增幅和整个家族一致的减持行动不断。

作为苏泊尔第三大股东的苏增福无疑是减持数额最大、也是减持次数最多的，深交所数据显示，自2008年11月底到2009年12月底的一年多时间里，苏增福累计减持920多万股，总套现1.53亿元。

儿子苏显泽从2009年10月加入减持行列，2009年共减持约142万股，套现2800万元。而今年，苏氏家族成员的密集减持行动依然继续。5月6日，苏增福就减持11万股，成交均价在24.74元，5月7日，再度减持7万股，成交价在24.72元。5月6日，苏显泽也减持17万股，均价是25.17元。也就是说，光5月份的两个交易日，父子二人就套现873万元。

在苏氏家族中，还有一名人员任苏泊尔高管，此人便是苏增福的女儿苏艳，自2007年5月也开始持续大量减持，总计减持超过20万股。到目前为止，苏氏家族套现近两亿元。

对于套现原因，苏增福此前表示，“我们可能会慢慢退出苏泊尔。”与此相应的是，自2007年被SEB并购后，苏泊尔家族成员已不再控股苏泊尔。2007年12月，法国SEB国际股份有限公司以每股47元的高价，完成了对苏泊尔的要约收购。截至2009年12月31日，法国SEB公司控股苏泊尔51.31％，苏泊尔集团有限公司持股苏泊尔23.93％，苏增福及其儿子苏显泽分别持股8％和1.28％。

苏增福还透露，SEB想提升持股比例至60％。目前公司董事会以SEB方面的人员为主，公司的日常经营团队除基本保留原班人马外，也进驻了一些SEB方面的新人。就连董事长苏显泽，在苏增福看来也只是职业经理人，“我希望他10年、20年都在那里，但是这种可能性不大，最终他也要回到集团。”

这话与苏增福此前的雄心一脉相承。他透露，今后将再造一个明星企业，公司名称为“苏泊尔不锈钢公司”，主业为“苏泊尔卫浴”，由苏增福100％控股。投向该公司的20多亿资金大部分是当年向法国SEB转让苏泊尔股权所得。

在SEB的步步紧逼下，加上当年并购之事案发，对苏氏父子而言，通过迅速套现再造一个明星企业或许是目前的不错选择。只是，如此背景下的苏氏企业，还值得投资者相信与关注吗？