与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种 " 稀有资源 " ，所谓 " 壳 " 就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场上进一步筹集资金的能力。要充分利 用上市公司的 " 壳 " 资源，就必须对其进行资产重组。买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。

      所谓买壳上市，是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差、筹资能力弱化的上市公司，剥离被购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的。

      借壳上市，是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。

      它们的共同之处在于，都是一种对上市公司 " 壳 " 资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市。它们的不同之处在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对 上市公司的控制权。

     所以 “ 壳 ” 是指有股票上市但没有业务的公司。美国有很多上市公司因为种种原因失去业务，如高科技公司因为技术跟不上潮流而停业，开矿公司因储备不足或产品价格低而放 弃，制造业因工资太高、竞争无力而停工的。但这些公司仍保持上市的资格。 “ 借壳 ” 指收购这类公司，与之合并成为美国的上市公司。
“ 借壳 ” 上市选择个 “ 好壳 ” 很关键，首先壳公司必须 “ 干净 ” ，公司可以没有资产，没有业务，但不能有债务与法律诉讼，也不能有违反证券法的问题。另外壳公司的上市资格必须保持完整，包括根据美证监局的要求，按时申 报财务与业务情况。最后壳公司要有足够的 “ 大众股份 ” 和 “ 大众股东 ” ，合并后交易才能活跃。所谓 “ 大众股东 ” 是指壳公司最初上市时购买发行股票的股东。

      在美国发行或出售证券，均须遵守美国联邦证券法律和法规，其中最重要的是 1933 年证券法和 1934 年证券交易法。证券法和相关立法的目的是保证发行公司将披露有关其经营的所有实质性信息，从而向可能的投资人提供必要的信息，使公司能准确地分析投资于该 公司所具有的潜在风险和收益。

     在美国发行证券必须按证券法向美国证券管理委员会（简称 " 证管会 " ）注册。除非按规定可免于注册，或在国外交易的证券满足一定的条件，上市才不必经过注册。

      为在美国向公众发行和出售证券，证券发行公司须向证管会报送注册报告书。证管会主要审查注册报告书中所披露的信息是否成分和准确。证管会官员有权要求发行 公司修改注册报告书。一旦注册报告书被宣布有效，证券便可以按照注册报告书所描绘的方式出售。

     美国有三大主要的证券交易市场 ——— 纽约证券交易所、美国证券交易所、纳斯达克交易所，此外，也有针对中小企业及创业企业设立的电子柜台市场 OTCBB ， OTCBB 是由纳斯达克管理的股票交易系统，众多公司的股票先在此系统上市，获得最初的发展资金，通过一段时间的扩张积累，达到纳斯达克或纽约证券交易所的挂牌要求 后升级到这些市场。在纳斯达克上市的公司，只要净资产到 400 万美元，年税后利润超过 75 万美元或市值达 5000 万美元，股东在 300 人以上，股价达到每股 4 美元的，便可直接升入纳斯达克小资本市场。净资产到 600 万美元以上，毛利达到 100 万美元以上的公司股票还可直接升入纳斯达克市场。因此 OTCBB 又被为纳斯达克的预备市场。

     与纳斯达克相比， OTCBB 以门槛低而取胜，它对企业基本没有规模或盈利上的要求，只要有 3 名以上的做市商愿证券做市，企业股票就可以在 OTCBB 上流通了。也就是说到 OTCBB 上市本身是很简单的：要有一赚钱的概念与一好的商业计划就足够了。

     买壳上市是美国自 1934 年开始实行的一种简捷的合法上市方法，上市成本低，时间快，而且欲上市企业采取此途径可以 100 ％保证获得上市，避免了直接上市的高昂费用与上市流产的风险。因此目前采取借壳上市的企业越来越多，去年借壳上市的企业比前年增加了三倍。

      美国有庞大的融资市场，是国际资金的聚集地。纽约华尔街是全世界最大的金融中心，聚集着 10 兆亿美元的游资，股票日成交量达 30 多亿股，成交金额达数百亿美元，其股票日成交量占世界总量的 55 ％ 以上。
AMSC 与投资者保持良好的合作关系。拥有专业的金融报告撰写人才、专业律师和审计师会员，这些专业人员的费用在美国不是以小时计算，通常是以项目核算单位。如果 项目开始实行，那么只有到完成之时，项目才能结束。同时需要负责完成所有的一切准备事项如各州政府以及联邦政府所需文件草拟工作等。这些工作一般将是由证 券公司财务部以及投资银行财务部来完成的。 AMSC 控股 FPFIG 金融投资公司，执行具体专业务买壳上市顾问服务。